江西航美还未入主先收律师函 上交所二问*ST昌九

　　缠绕于航美传媒集团有限公司(下称“航美传媒集团”)身上的纠纷，曾令之“错过”金桥信息；而如今，其间接入主*ST昌九的设想也可能落空。

　　4月初，*ST昌九发布公告称，航美传媒集团及其子公司江西航美拟出资14.32亿元收购昌九集团100%股权，以实现对*ST昌九控股权的收购。目前，江西航美已向江西省产权交易所交纳4亿元交易保证金。

　　上交所就此曾发出问询函，对江西航美股东结构、是否涉及中概股拆分、收购资金来源等问题进行了深入问询。目前，第一道问询函还尚未得到回复，这场收购就再出“幺蛾子”。

　　今日，*ST昌九公告收到北京市京都律师事务所《律师函》。《律师函》要求各方立即停止、取消江西航美收购昌九集团100%股权的交易。

　　这一纷争的起因并不复杂。

　　据函件，航美传媒集团部分股东即“委托人”向京都律师事务所确认：就上述航美传媒集团及其全资子公司江西航美对昌九集团100%股权收购项目，航美传媒集团未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序；鉴于*ST昌九与航美传媒集团主营业务相差悬殊，且航美传媒集团本身亦处于股权转让协议约定的经营业绩对赌期间，股权转让协议双方存在重大争议，委托人作为航美传媒集团的股东，强烈反对该股权收购项目，若航美传媒集团大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。

　　函件还指出，2017年1月，航美传媒集团因犯罪(单位行贿罪)被上海市浦东新区人民法院以(2016)沪0115刑初4077号刑事判决书判处罚金刑罚，直接责任人被判处有期徒刑。

　　京都律师事务所律师认为，江西航美存续不满三年、其控股股东航美传媒集团近两年存在单位行贿犯罪的重大违法行为且刑事判决所处刑罚尚未执行完毕，还未能连续盈利，不符合《上市公司收购管理办法》等规定。

　　对于这一“晴天霹雳”，上交所迅速反应，当即发出第二道问询函。问询函要求：江西航美、航美传媒集团及其主要股东北京龙德文创投资基金管理有限公司、北京市文化中心建设发展基金(有限合伙)分别就《律师函》涉及有关事项进行逐项核实，并予以具体说明。

　　具体来看，上交所要求相关方补充披露《律师函》中所称多起诉讼和仲裁是否属实，目前进展情况，以及对江西航美本次受让昌九集团股权可能产生的影响；江西航美和航美传媒集团就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表；结合江西航美和航美传媒集团的章程等规定，以及前述正在进行的股权转让纠纷诉讼和仲裁情况等，说明江西航美前期作出的有关受让昌九集团股权的董事会决议等决策程序是否充分、合法、有效。

　　在收购资格方面，问询函要求相关方具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒集团是否符合上市公司收购人的有关资格要求。

　　作为前述股权转让的主要出让方，赣州工投在上市公司的前期公告中，称已就各拟受让方的资格进行审核确认，并已于2017年3月30日组织中介机构等对江西航美进行尽职调查。对此，监管部门要求相关方就此进行说明解释。

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